כדי לפתוח חברה בע"מ באופן פורמאלי, יש להכין את מסמכי ההתאגדות ולרשום את החברה ברשם החברות.
על מנת להבטיח שרישום החברה ייעשה כראוי ובאופן "חלק" באופן מירבי, מומלץ להיעזר בשירותיו של עו"ד שהינו בקי ומיומן ברישום והקמת חברות (ודיני חברות בכלל), וזאת כפי שיוסבר להלן
כיצד ניתן להיעזר בעורך דין פתיחת חברה?
כדי להקים חברה בע"מ יש להכין את מסמכי ההתאגדות ולהגישם לרשם החברות לשם רישום החברה.
על מנת להבטיח את רישום החברה, יש להקפיד להכין את מסמכי ההתאגדות כדין, ולרבות בהתאם להוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999 ותקנות החברות (דיווח, פרטי רישום וטפסים), תש"ס-1999.
לפיכך, חשוב ומומלץ להיעזר לשם כך בשירותיו של עו"ד שבקי ומנוסה בדיני חברות ורישום והקמת חברות, אשר יוכל לדאוג ולטפל בהכנת מסמכי ההתאגדות ומילוי פרטי הטפסים באופן מקצועי, וביצוע אימות החתימות של בעלי המניות הראשוניים והדירקטורים הראשוניים של החברה.
בנוסף, עוה"ד יוכל לבצע את הגשת המסמכים באופן מקוון באתר האינטרנט של רשם החברות, באמצעות הכרטיס החכם שלו, ובכך להבטיח את מסירתם ובאופן מהיר, תוך חיסכון בהוצאות הגשתם באופן פיזי במשרדי רשם החברות.
רישום החברה באופן מקוון על ידי עוה"ד בעל כרטיס חכם, גם מוזיל את עלויות אגרת רישום החברה. שכן, נכון לינואר 2022, אגרת רישום החברה הינה בסך של 2,645 ₪ ככל שרישומה נעשה באופן פיזי. לעומת זאת, אם רישומה נעשה באופן מקוון, עלות האגרה מופחתת לסך של 2,167 ₪ בלבד.
אגב, במידת הצורך, ניתן להיעזר בעורך דין גם לצורך עריכת הסכם מייסדים בין בעלי המניות הראשוניים של החברה, וזאת רצוי עוד לפני הקמת החברה ורישומה ברשם החברות.
מהם המסמכים שיש להגיש לצורך רישום חברה?
להלן רשימת המסמכים והטפסים שיש להגיש לרשם החברות לצורך רישום חברה:
(א) טופס הגשת מסמכים לרישום חברה
במסגרת טופס הגשת מסמכים לרישום חברה, יש למלא פרטים שונים, ולרבות שם החברה המבוקש בעברית (חובה) ובאנגלית (רשות), וכן את פרטי מגיש הבקשה (שם, כתובת, טלפון, ודוא"ל).
יש לשים לב שלגבי שם החברה, יש לציין שם מבוקש ראשי, ועוד שני שמות נוספים חילופיים, למקרה שהשם המבוקש הראשי לא יאושר ע"י רשם החברות.
(ב) בקשה לרישום חברה (טופס 1)
טופס בקשה לרישום חברה מצריך אף הוא מילוי פרטים שונים, ובעיקר את שם החברה המבוקש (שם ראשי + 2 חלופות, בסדר עדיפות יורד); מען המשרד הרשום של החברה; מטרת החברה (לרוב מקובל לציין "לעסוק בכל עיסוק חוקי"); הון החברה הרשום; והון החברה המוקצה לכל אחד מבעלי המניות הראשונים.
(ב) בקשה לרישום חברה (טופס 1)
טופס בקשה לרישום חברה מצריך אף הוא מילוי פרטים שונים, ובעיקר את שם החברה המבוקש (שם ראשי + 2 חלופות, בסדר עדיפות יורד); מען המשרד הרשום של החברה; מטרת החברה (לרוב מקובל לציין "לעסוק בכל עיסוק חוקי"); הון החברה הרשום; והון החברה המוקצה לכל אחד מבעלי המניות הראשונים.
(ג) הצהרת בעלי המניות הראשונים
הצהרת בעלי מניות יכולה להופיע בטופס הבקשה לרישום חברה או במסמך נפרד.
במסגרת הצהרת בעלי המניות הראשונים, על כל אחד מהם להצהיר שהוא כשיר לייסד חברה ולהחזיק בה מניות, אינו מוגבל לפי הדין מלעשות כן, ולרבות לפי פקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש] התש"ם-1980, חוק ההוצאה לפועל, תשכ"ז-1967, חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, תשע"ח-2018, וסעיף 7 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, ושהוא נכון לכהן כבעל מניות ראשון בחברה.
על כל אחד מבעלי המניות הראשונים לחתום על ההצהרה בפני עוה"ד, ועל עוה"ד לאמת את חתימתו כדין.
יובהר כי לפי חוק החברות, ניתן כיום למנות לחברה בעל מניות אחד בלבד, ובמקרה כזה החברה תכונה "חברת יחיד". בעבר דבר זה לא היה אפשרי, מאחר שעל מנת להקים חברה פרטית נדרש היה למנות לפחות שני בעלי מניות.
(ד) הצהרת הדירקטורים הראשונים (טופס 2)
גם במסגרת הצהרת הדירקטורים הראשונים, על כל אחד מהם להצהיר שהוא כשיר לכהן כדירקטור ראשון בחברה, וכי לא מוטלת עליו מגבלה בדין מלעשות כן, לרבות לפי פרק ז1' לחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז – 1967, סעיף 42 לפקודת פשיטת הרגל [נוסח חדש], התש"ם – 1980, חוק חדלות פרעון ושיקום כלכלי התשע"ח-2018, סעיף 7 לחוק החברות, תשנ"ט-1999, והאמור בסימן ב', לפרק הראשון של החלק השישי לחוק החברות, וכן שהוא נכון לכהן כדירקטור ראשון של החברה.
יובהר כי חוק החברות מחייב למנות לפחות דירקטור אחד לחברה. הדירקטורים אינם חייבים להיות בעלי המניות בחברה, אם כי לרוב זהו המצב בפועל.
(ה) תקנון החברה
תקנון החברה מהווה את מסמך ההתאגדות המרכזי והמהותי של החברה, לפיכך חשוב ומומלץ להיעזר בעו"ד לצורך עריכת התקנון על מנת להבטיח שהוא ייערך כראוי. ככל שבעלי המניות הראשונים גם ערכו הסכם מייסדים, יהיה על עוה"ד גם להקפיד שתקנון החברה יהיה תואם להסכם המייסדים, ולא יסתור אותו, וזאת כדי למנוע תסבוכות מיותרות בעתיד.
מטרת תקנון החברה הינה להסדיר את אופן התנהלות החברה והאורגנים שלה כדי להבטיח את פעילותה השוטפת.
סעיף 17 לחוק החברות קובע שדין התקנון הינו כדין חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם. יחד עם זאת, ובשונה בחוזה רגיל, ניתן לשנות את התקנון רק ברוב רגיל של האסיפה הכללית (כלומר, ללא צורך בהסכמת כל בעלי המניות), וזאת אא"כ נקבע אחרת בתקנון.
סעיף 18 לחוק קובע מהם הפרטים שחובה לכלול בתקנון: שם החברה, מטרת החברה, הון המניות הרשום והמוקצה, והגבלת האחריות של בעלי המניות לחובות החברה.
סעיף 19 לחוק קובע מהם הפרטים שניתן (אך לא חובה) לכלול בתקנון: הזכויות והחובות של בעלי המניות והחברה; הוראות לענין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים; הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה לחוק (כולן או חלקן); וכן כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון. מדובר, למשל, בסעיפים העוסקים באופן אופן חלוקת דיווידנדים של החברה, פטור, שיפוי וביטוח נושאי משרה בחברה, וכיו"ב.
סיכום דבר
לאחר הגשת כל מסמכי רישום החברה, המסמכים ייבדקו על ידי רשם החברות שיחליט האם ניתן לרשום את החברה או לאו, או האם נדרש לבצע תיקון של המסמכים, השלמת מסמכים, וכיו"ב.
לאחר שהרשם יחליט לאשר את רישום החברה, תימסר לחברה תעודת התאגדות, אשר כוללת את שמה המאושר ומספר הח.פ. שלה.
לייעוץ עם עורך דין פתיחת חברה התקשרו 050-5273012 או השאירו פנייה:
משרד עו"ד ישראל אליאב
משרדו של עורך דין ישראל אליאב פעיל למעלה מ-25 שנים, ומעניק את שירותיו לחברות בהיקפי פעילות משתנים החל משלב ההקמה ועד לתפעול השוטף ולמתן ייעוץ משפטי.
בכל שאלה והתייעצות עם עורך דין לפתיחת חברה, ניתן ליצור קשר טלפוני או להשאיר פניה באתר לקבלת שיחה חוזרת.