מכירת חברה: מה חשוב להסדיר לפני חתימה על עסקה?

מכירת מניות פרטיות עשויה להיחשב כאירוע של רווח הון, ולכן נכון לבחון את היבטי המס כבר בשלב תכנון העסקה ולא לאחר שהמחיר ותנאי התשלום כבר נסגרו. רשות המסים כוללת מכירת מניות פרטיות בין עסקאות שעשויות להקים חבות בדיווח על רווחי הון.

השלכות המס תלויות, בין היתר, בזהות המוכר, מבנה ההחזקות, אופן קביעת המחיר, קיומם של נכסים בחברה, תשלומים נדחים והאם מדובר במכירת מניות או במכירת פעילות. לעיתים יש מקום לבחון מראש גם אפשרות לקבלת החלטת מיסוי, במיוחד כאשר מדובר בעסקה מורכבת או בעלת מאפיינים חריגים. רשות המסים מפעילה מסלולים לקבלת החלטות מיסוי מראש ביחס לעסקאות בעלות השלכות מס מהותיות.

כאשר החברה פועלת בתחום מפוקח, שינוי בבעלות עשוי להיות כפוף לקבלת אישור מוקדם של הרגולטור או הגוף המעניק את הרישיון. כך, למשל, בהנחיות הנוגעות לחברות קבלניות נקבע שאין לבצע שינוי בבעלי המניות לפני קבלת האישור הנדרש.

לכן, לפני שמתחייבים למועד השלמת עסקה, יש לבדוק האם החברה מחזיקה ברישיון, היתר, זיכיון או אישור אישי התלוי בזהות בעלי המניות או נושאי המשרה. התעלמות מהיבט זה עלולה ליצור מצב שבו העסקה הושלמה, אך הפעילות העסקית אינה יכולה להמשיך באותה מתכונת.

משרד עו"ד ישראל אליאב מלווה בעלי חברות ועסקים בבחינת מבנה העסקה, ניהול משא ומתן, עריכת הסכמי מכירת מניות או פעילות, טיפול בדיווחים הנדרשים ושמירה על האינטרסים של הלקוח לאורך כל הדרך. השאירו פרטים להתייעצות לפני חתימה על עסקת מכירה.